Những khúc mắc cần giải đáp từ đại hội cổ đông của Baniphar

Liệu có việc "né" đăng ký công ty đại chúng?

Mới đây CtyCP Dược phẩm Bắc Ninh (Baniphar) đã tổ chức ĐHCĐ thường niên 2015. Tới dự đại hội có 89 cổ đông trong số 342 cổ đông của Công ty và chiếm 99% số cổ phần có quyền biểu quyết.

Đại hội đã thông qua kết quả sản xuất kinh doanh 2014 và kế hoạch 2015. Theo đó, năm 2014, Công ty đạt doanh thu gần 331 tỷ đồng, lợi nhuận trước thuế 11,2 tỷ đồng (bằng 120% kế hoạch). Năm 2015, Công ty đặt kế hoạch doanh thu 446 tỷ đồng, lợi nhuận trước thuế 9,3 tỷ đồng và cổ tức tối thiểu 12%.

Theo thông tin từ một số cổ đông trực tiếp tham dự đại ĐHCĐ, tại đây, Chủ tịch HĐQT Baniphar cho biết, Công ty hiện có vốn điều lệ 35 tỷ đồng và có 342 cổ đông. Năm 2015, Baniphar sẽ phát hành bổ sung và thưởng cổ phần để đảm bảo vốn điều lệ đạt 50 tỷ đồng.

Thậm chí, Đại hội còn thông qua chiến lược phát triển 5 năm tới, trong đó đặt mục tiêu tới năm 2020 vốn điều lệ tăng lên 100 tỷ đồng và phấn đấu trở thành 1 trong số các doanh nghiệp dược phẩm hàng đầu Việt Nam.

"Trong giai đoạn 2016-2020 tùy theo nhu cầu của hoạt động sản xuất, kinh doanh Công ty sẽ phát hành bổ sung vốn điều lệ đạt mức 100 tỷ đồng", Báo cáo kết quả sản xuất kinh doanh của Công ty nêu rõ.

Thế nhưng, khi tìm hiểu theo danh sách công ty chưa niêm yết cổ phiếu đã đăng ký hồ sơ công ty đại chúng với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ((UBCKNN - tính đến ngày 30/6/2015) được UBCKNN cập nhật ngày 9/7/2015 thì chưa thấy có tên Baniphar trong danh sách các công ty đăng ký công ty đại chúng.

Luật sư Dương Thị Thu Thủy, Công ty Luật Khánh Trường An, Đoàn Luật sư TP. Hà Nộ cho biết, theo quy định của Luật Chứng khoán, công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong ba loại hình sau: Công ty đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng; công ty có cổ phiếu được niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán hoặc trung tâm giao dịch chứng khoán; công ty có cổ phiếu được ít nhất một trăm nhà đầu tư sở hữu, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và có vốn điều lệ đã góp từ 10 tỷ đồng Việt Nam trở lên.

Căn cứ vào quy định trên, CtyCP Dược phẩm Bắc Ninh sẽ đương nhiên trở thành công ty đại chúng khi đáp ứng đủ hai điều kiện: có ít nhất một trăm cổ đông (không kể cổ đông là công ty chứng khoán chuyên nghiệp) và có vốn điều lệ đã góp ít nhất là 10 tỷ đồng.

Hơn nữa, theo Khoản 2 Điều 25 Luật Chứng khoán, thì trong vòng 90 ngày, kể từ ngày đáp ứng đủ điều kiện quy định tại điểm c Khoản 1 Điều 25 (tức là kể từ ngày có đủ điều kiện là công ty đại chúng), công ty phải nộp hồ sơ cho UBCKNN để UBCKNN công bố các thông tin liên quan theo luật định trên phương tiện thông tin của UBCKNN.

Tuy nhiên, đại điện của một cổ đông tham dự Đại hội cho biết, tại hội nghị khi trả lời ý kiến của cổ đông góp ý về việc Baniphar cần sớm đăng ký công ty đại chúng với UBCKNN, thì chủ tọa Đại hội cho biết: "Sẽ rà soát kiểm tra các quy định để thực hiện"(?!)

Thư mời họp ĐHCĐ có sự "phân biệt đối xử"?

Một điểm bất thường đối trường hợp của Baniphar là trong thông báo mời họp ĐHCĐ của Công ty có quy định “đại biểu đại diện cho cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu tối thiểu 5.000 cổ phần trở lên đủ điều kiện dự họp”; “cổ đông không đủ số cổ phần dự họp có thể nhóm lại cho đủ 5.000 cổ phần trở lên để cử đại diện tham dự đại hội”.

Thư mời dự đại hội cổ đông của Công ty cổ phần Dược phẩm Bắc Ninh

Luật sư Thủy cho biết, theo quy định tại điểm a Khoản 1 Điều 114 Luật DN 2014: Cổ đông phổ thông có quyền tham dự, phát biểu trong các ĐHCĐ và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền; mỗi cổ đông phổ thông có một phiếu biểu quyết”, có nghĩa là mỗi cổ đông, dù chỉ sở hữu 1 cổ phần cũng có quyền dự họp và biểu quyết như các cổ đông khác.

"Công ty này quy định như vậy là trái luật, là vi phạm pháp luật, xâm phạm quyền và lợi ích của cổ đông", Luật sư Thủy khẳng định.

Theo Luật sư Thủy, các cổ đông, dù là cổ đông “nhỏ” đã được pháp luật bảo hộ về quyền, nay bị vi phạm, họ hoàn toàn được đòi hỏi quyền lợi của mình: tức là ngày họp, họ sẽ đến, yêu cầu ban tổ chức cho dự họp theo đúng quy định của pháp luật. Trong trường hợp, cổ đông đến mà ban tổ chức không cho vào dự đại hội, thì họ có thể khởi kiện công ty về việc vi phạm các quy định về thủ tục, trình tự... tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ, yêu cầu hủy Nghị quyết đại hội, tiến hành họp lại theo quy định tại Khoản 1 Điều 147 Luật DN 2014.

Được biết, Baniphar là một doanh nghiệp được thành lập từ năm 1960 với tên gọi Quốc doanh Dược phẩm Bắc Ninh. Năm 1997, Công ty tách thành 2 đơn vị là Công ty Dược phẩm Bắc Ninh và Công ty Dược phẩm Bắc Giang. Đến năm 2002 thì tiến hành cổ phần hóa.

Hoạt động trong lĩnh vực dược phẩm, Baniphar có những sản phẩm chiến lược trong mảng đông dược như: Viên nhai trị đau dạ dày, nước súc miệng trầu không, cao ích mẫu, siro ho bổ phế… và các mặt hàng nhập khẩu collagen tự nhiên, thực phẩm chức năng, trà thảo dược lợi sữa…

Bên cạnh đó, Công ty này đã chiết xuất thành công nhiều dược chất từ dược liệu thiên nhiên để ứng dụng vào sản xuất thuốc, thực phẩm chức năng, mỹ phẩm như: Chiết xuất Curcumin từ củ nghệ vàng, chiết xuất Zerumboner từ cây gừng gió, chiết xuất tinh dầu trầu không…

Những thắc mắc về việc tại sao đến nay Baniphar chưa đăng ký trở thành công ty đại chúng? qui định về số cổ phần sở hữu tối thiểu cho cổ đông để được tham dự đại hội... như nêu trên là có vi phạm qui định pháp luật về lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán hay không đang cần được làm rõ, để giải đáp thắc mắc về quyền lợi của cổ đông trong công ty, cũng như đảm bảo tính nghiêm minh của pháp luật.

Thời báo Tài chính Việt Nam sẽ tiếp tục theo dõi và thông tin về sự việc này, theo đề nghị của một số độc giả./.

Hồng Quyên

Hồng Quyên