Ảnh T.L
Thực tiễn quản trị còn chưa tốt
Ngày 22/6/2021, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN), Tổ chức Tài chính Quốc tế (IFC), Sở Giao dịch Chứng khoán TP. Hồ Chí Minh (HOSE) và Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội (HNX) tổ chức hội thảo “Triển khai thực hiện Bộ nguyên tắc quản trị công ty (QTCT) theo thông lệ tốt nhất” theo hình thức trực tuyến.
Hội thảo nhằm cập nhật các thông tin về Bộ nguyên tắc QTCT theo thông lệ tốt trong bối cảnh Luật Chứng khoán mới có hiệu lực từ đầu năm 2021 để các công ty niêm yết áp dụng hiệu quả, đồng thời khuyến khích việc áp dụng các chuẩn mực cao hơn về QTCT.
Phát biểu khai mạc hội thảo, ông Phạm Hồng Sơn - Phó Chủ tịch UBCKNN cho biết, việc quản trị của các doanh nghiệp (DN) trên thị trường chứng khoán Việt Nam ngày càng tốt hơn. Thời gian tới UBCKNN sẽ tiếp tục thực hiện giới thiệu phổ biển những quy định mới tại Nghị định 155/2020/NĐ-CP tới DN nhằm giải đáp những nội dung về QTCT và coi QTCT là một vấn đề quan trọng.
Ông Phan Đức Hiếu – Chuyên gia QTCT, Thành viên Ban cố vấn Viện Thành viên HĐQT (VIOD) cho biết, quy định về QTCT bao gồm thiết chế pháp lý, nguyên tắc quản trị. Luật DN chỉ đưa ra những nguyên tắc chung nhất về QTCT cho tất cả các DN. Bên cạnh đó là các luật chuyên ngành khác quy định cụ thể hơn.
QTCT theo thông lệ tốt là xu hướng toàn cầu đã được thực tiễn chứng minh. Thực tiễn cho thấy có những DN muốn áp dụng quy định cao hơn luật hoặc luật không chế định được. Ông Hiếu lấy ví dụ: quy định về tiêu chuẩn của HĐQT cần có hiểu biết chung tốt về ngành nghề họ tham gia, có chuyên môn tài chính…., một số quy định khác mà luật khó quy định thì sẽ được đưa vào quy tắc QTCT. Theo đó, Bộ quy tắc sẽ đưa tới thực tiễn tốt mà luật pháp không chế định.
Tuy nhiên theo ông Hiếu, quy định luật tốt, bộ quy tắc quản trị tốt nhưng thực tiễn quản trị tại các công ty còn chưa tốt. Điển hình như quy định của Luật DN 2020 yêu cầu phải tách bạch chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng Giám đốc. Tuy nhiên, sau khi quy định có hiệu lực vẫn có hàng trăm DN chưa tuân thủ quy định này. Ngoài ra, nhiều DN vẫn áp dụng mô hình quản trị tuyền thống và tuân thủ quy định pháp luật ở mức tối thiểu, do đó để áp dụng theo các nguyên tắc QTCT tốt còn xa.
Tại các nước trên thế giới, mô hình QTCT tốt không chỉ vì sự tuân thủ luật pháp mà vì chính sự phát triển của DN và hướng tới bộ nguyên tắc quản trị tốt.
Ông Đỗ Lê Hùng, Thành viên HĐQT độc lập Vinamilk, Thành viên HĐQT VIOD cho rằng, lợi ích của QTCT tốt là rất rõ ràng. Động lực chính cho áp dụng và phát triển QTCT tốt không chỉ ở yêu cầu của pháp luật hay cơ quan quản lý mà còn ở chính nhận thức của ban lãnh đạo công ty cũng như đòi hỏi của thị trường và các nhà đầu tư. Việc triển khai áp dụng QTCT tốt là quá trình lâu dài của thuyết phục, thử nghiệm, thích nghi, đánh giá, điều chỉnh và thừa nhận. Không có 1 công thức chung cho tất cả các công ty. Do đó mỗi DN cần có lựa chọn bước đi, cách làm phù hợp.
Nhiều quy định mới về quản trị công ty
Ông Lê Trung Hải, Phó Vụ trưởng Vụ Giám sát đại chúng, UBCKNN chia sẻ một số quy định mới về QTCT đã được quy định tại Nghị định 155/2020/NĐ-CP và Thông tư 116/2020/TT-BTC.
Cụ thể, nghị định đã quy định về thẩm quyền của đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ). ĐHĐCĐ có thẩm quyền theo quy định của Luật DN. Các nội dung đã được thông qua tại các nghị quyết ĐHĐCĐ trước đó chưa được thực hiện, HĐQT phải báo cáo ĐHĐCĐ tại kỳ họp thường niên gần nhất. Trường hợp có thay đổi nội dung thuộc thẩm quyền quyết định của ĐHĐCĐ, HĐQT phải trình ĐHĐCĐ tại cuộc họp gần nhất thông qua trước khi thực hiện.
Bên cạnh đó, đối với việc họp ĐHĐCĐ thường niên quy định Thành viên HĐQT và thành viên Ban kiểm soát phải tham dự họp ĐHĐCĐ thường niên để trả lời các câu hỏi của cổ đông tại cuộc họp (nếu có); trường hợp bất khả kháng không tham dự được, thành viên HĐQT và thành viên Ban kiểm soát phải báo cáo bằng văn bản với HĐQT và Ban kiểm soát.
Đối với thành phần ủy ban kiểm toán, công ty đại chúng tổ chức quản lý và hoạt động theo mô hình quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 Luật DN phải có ủy ban kiểm toán trực thuộc HĐQT. Ủy ban kiểm toán có từ 02 thành viên trở lên. Chủ tịch ủy ban kiểm toán phải là thành viên HĐQT độc lập. Các thành viên khác của ủy ban kiểm toán phải là các thành viên HĐQT không điều hành.
“Bên cạnh đó, một số nội dung quy định mang tính nguyên tắc, khuyến nghị thành quy định mang tính bắt buộc như quy định về số lượng thành viên HĐQT độc lập của công ty niêm yết như sau: Có tối thiểu 01 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên HĐQT từ 03 đến 05 thành viên; có tối thiểu 02 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên HĐQT từ 06 đến 08 thành viên; có tối thiểu 03 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên HĐQT từ 09 đến 11 thành viên”, ông Hải cho biết.
Bà Trần Anh Đào, Phó Tổng giám đốc HOSE, QTCT ở Việt Nam đã có khung pháp lý cơ bản. Thời gian qua HOSE cũng cố gắng khuyến khích công ty niêm yết lớn thực hiện tốt QTCT nhằm thu hút nhà đầu tư nước ngoài. Bên cạnh đó, HOSE cũng đã thường xuyên đưa QTCT, thông lệ tốt, bộ nguyên tắc lồng ghép vào các chương trình như giải Doanh nghiệp niêm yết và xem đó như một yếu tố ở cấp độ 2 để xem xét./.
Hồng Quyên
