Dự thảo Luật Chứng khoán sửa đổi quy định điều kiện chào bán riêng lẻ theo hướng chặt chẽ hơn, phù hợp với thông lệ quốc tế. Ảnh: DM
>> Sẽ có nhiều điểm mới trong dự thảo Luật Chứng khoán sửa đổi
Chuẩn hóa điều kiện chào bán chứng khoán
Dự thảo Luật Chứng khoán sửa đổi quy định rõ, thống nhất với Luật Doanh nghiệp về phạm vi điều chỉnh hoạt động chào bán chứng khoán. Theo đó, Luật Chứng khoán điều chỉnh hoạt động chào bán chứng khoán ra công chúng, chào bán chứng khoán của công ty đại chúng. Chào bán chứng khoán riêng lẻ của tổ chức phát hành không phải là công ty đại chúng thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Nhằm khắc phục hạn chế trong quy định pháp luật hiện hành, chuẩn hóa điều kiện chào bán phù hợp với từng loại chứng khoán, nâng cao chất lượng hàng hóa, bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư (NĐT), dự thảo luật đã sửa đổi, bổ sung điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng.
Theo đó, dự thảo sửa đổi tách bạch điều kiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng và điều kiện chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng cho phù hợp, đồng thời sửa đổi theo hướng chặt chẽ hơn.
Đối với chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng, dự thảo nâng điều kiện về vốn điều lệ đã góp của tổ chức phát hành tại thời điểm đăng ký chào bán là từ 30 tỷ đồng trở lên (luật hiện hành là 10 tỷ đồng), hoạt động kinh doanh của 2 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi (luật hiện hành là 1 năm liền trước), đồng thời không có lỗ lũy kế.
Dự thảo cũng bổ sung quy định về tỷ lệ vốn cổ phần tối thiểu của tổ chức phát hành phải được bán cho NĐT không phải là cổ đông sở hữu từ 1% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết nắm giữ, cam kết hạn chế chuyển nhượng đối với cổ đông lớn, tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán, mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán...
Đối với chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng, dự thảo đã luật hóa điều kiện bao gồm: mức vốn điều lệ, kết quả hoạt động kinh doanh của tổ chức phát hành, phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán, quy mô phát hành, tần suất phát hành, tỷ lệ thành công tối thiểu của các đợt phát hành, bảo lãnh phát hành, quản trị công ty…
Về chào bán trái phiếu ra công chúng, ban soạn thảo cho rằng, bản chất của việc phát hành trái phiếu ra công chúng là hoạt động vay vốn rộng rãi, do vậy để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của NĐT, nhất là NĐT nhỏ lẻ, dự thảo luật sửa đổi theo hướng doanh nghiệp được phát hành trái phiếu ra công chúng phải là doanh nghiệp có quy mô lớn, đáp ứng tiêu chuẩn về quản trị công ty, công bố thông tin trên thị trường chứng khoán theo chuẩn công ty đại chúng quy mô lớn.
Theo đó, dự thảo luật nâng cao điều kiện về vốn điều lệ của doanh nghiệp được phát hành trái phiếu ra công chúng: Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 300 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán (Luật hiện hành là 10 tỷ đồng).
NĐT chuyên nghiệp, chiến lược mới được tham gia chào bán riêng lẻ
Dự thảo Luật Chứng khoán sửa đổi cũng quy định điều kiện chào bán riêng lẻ theo hướng chặt chẽ hơn, phù hợp với thông lệ quốc tế, tránh việc các công ty lạm dụng chào bán riêng lẻ thay vì chào bán ra công chúng.
Đối với chào bán cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ của công ty đại chúng, dự thảo quy định rõ: Đối tượng tham gia đợt chào bán riêng lẻ chỉ bao gồm NĐT chứng khoán chuyên nghiệp và NĐT chiến lược.
Cụ thể hơn, việc chuyển nhượng cổ phần, trái phiếu chuyển đổi chào bán riêng lẻ bị hạn chế tối thiểu 3 năm đối với NĐT chiến lược và tối thiểu một năm đối với NĐT chứng khoán chuyên nghiệp, kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán, trừ trường hợp chuyển nhượng chứng khoán giữa các NĐT chứng khoán chuyên nghiệp hoặc theo quyết định của tòa án, trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật (hiện tại không hạn chế đối tượng và thời gian hạn chế chuyển nhượng chỉ là 1 năm).
Đối với chào bán trái phiếu riêng lẻ (không phải trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền), thì chỉ được chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư chuyên nghiệp cho đến khi đáo hạn trái phiếu.
Ban soạn thảo còn cho biết thêm, thời gian qua, do quy định về kiểm toán báo cáo tài chính trong công ty đại chúng chưa được đầy đủ nên chất lượng kiểm toán và soát xét báo cáo tài chính của các công ty đại chúng còn nhiều hạn chế.
Do đó, để khắc phục hạn chế này, đồng thời tiếp cận thông lệ quốc tế, dự thảo Luật quy định nguyên tắc về tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán cho đơn vị có lợi ích công chúng thuộc lĩnh vực chứng khoán.
Theo đó, dự thảo luật quy định: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét, chấp thuận và công khai danh sách tổ chức kiểm toán và danh sách kiểm toán viên hành nghề được chấp thuận thực hiện kiểm toán cho đơn vị có lợi ích công chúng thuộc lĩnh vực chứng khoán./.
Xem toàn văn dự thảo Luật Chứng khoán sửa đổi tại đây./.
Duy Thái
