Thiết lập chuẩn mực phát hành mới

Nghị định số 200/2026/NĐ-CP của Chính phủ quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế (Nghị định 200) có hiệu lực từ ngày 5/6/2026, được giới chuyên gia đánh giá là bước cải cách quan trọng đối với thị trường trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ của Việt Nam, phân khúc hiện chiếm khoảng 90% tổng giá trị phát hành. Các quy định mới góp phần nâng cao tiêu chuẩn phát hành, tăng cường minh bạch thông tin và củng cố cơ chế bảo vệ nhà đầu tư, qua đó hỗ trợ cải thiện chất lượng tín dụng của thị trường và khôi phục niềm tin sau giai đoạn biến động 2022 - 2023.

Nguồn: Hiệp hội Thị trường trái phiếu Việt Nam. Đồ họa: Phương Anh

Ông Phan Duy Hưng - Giám đốc cấp cao Ban Định chế Tài chính, VIS Rating nhận định, Nghị định 200 tạo ra khuôn khổ rõ ràng hơn cho hoạt động phát hành trái phiếu khi các yêu cầu công bố thông tin được chuẩn hóa và chi tiết hơn. Điều này giúp nhà đầu tư có thêm cơ sở để đánh giá sức khỏe tài chính của tổ chức phát hành, bao gồm khả năng tạo dòng tiền, mức độ đòn bẩy tài chính và năng lực trả nợ.

Một trong những điểm đáng chú ý là Nghị định làm rõ các mục đích sử dụng vốn hợp lệ từ phát hành trái phiếu phục vụ phát triển dự án.

Doanh nghiệp phải công bố đầy đủ tình trạng pháp lý, tiến độ triển khai cũng như các rủi ro liên quan đến dự án.

Đối với trái phiếu phát hành để tái cơ cấu nợ, tổ chức phát hành phải xác định rõ nghĩa vụ nợ cơ sở và cơ chế thanh toán. Bên cạnh đó, doanh nghiệp còn phải công khai kế hoạch phân bổ nguồn vốn theo từng mục đích sử dụng, tiến độ giải ngân dự kiến và phương thức quản lý nguồn vốn tạm thời chưa sử dụng.

Ở góc độ thể chế, theo ông Hưng, Nghị định 200 hợp nhất nhiều quy định được ban hành trong giai đoạn xử lý khó khăn của thị trường, bao gồm Nghị định số 65/2022/NĐ-CP, Nghị định số 08/2023/NĐ-CP và các quy định sửa đổi của Luật Chứng khoán năm 2024, thành một khuôn khổ thống nhất về phát hành, công bố thông tin và tiêu chuẩn nhà đầu tư. Nhờ đó, các yêu cầu về báo cáo tài chính, sử dụng vốn, nghĩa vụ báo cáo sau phát hành, điều kiện nhà đầu tư và xếp hạng tín nhiệm được áp dụng đồng bộ hơn giữa các hình thức phát hành.

Việc hoàn thiện khuôn khổ pháp lý cũng góp phần giải quyết những vướng mắc phát sinh, tạo điều kiện để doanh nghiệp và các tổ chức trung gian tham gia thị trường thuận lợi hơn. Đây được xem là yếu tố hỗ trợ quá trình phục hồi hoạt động phát hành cũng như mở rộng nguồn tài sản đầu tư dành cho các nhà đầu tư tổ chức và nhà đầu tư cá nhân chuyên nghiệp.

Nghị định mới đồng thời nâng cao tiêu chuẩn tiếp cận thị trường thông qua việc siết chặt điều kiện phát hành. Quy định giới hạn tỷ lệ tổng nợ phải trả trên vốn chủ sở hữu dưới 5 lần đối với một số nhóm doanh nghiệp giúp tăng cường kỷ luật tín dụng và hướng thị trường đến các tổ chức phát hành có nền tảng tài chính tốt hơn. Song song với đó, trách nhiệm giám sát giữa Bộ Tài chính, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, các sở giao dịch và tổ chức lưu ký cũng được phân định rõ hơn, góp phần tăng cường hiệu quả quản lý đối với hoạt động phát hành, giao dịch và công bố thông tin.

Tăng thêm lớp bảo vệ nhà đầu tư

Cùng với việc nâng cao tiêu chuẩn phát hành, cơ chế bảo vệ nhà đầu tư cũng được củng cố đáng kể. Theo phân tích của ông Simon Chen - Giám đốc Khối Xếp hạng tín nhiệm và Nghiên cứu của VIS Rating, trái phiếu chào bán cho nhà đầu tư cá nhân chuyên nghiệp hiện bắt buộc phải được xếp hạng tín nhiệm, đồng thời phải có tài sản bảo đảm hoặc bảo lãnh thanh toán bao phủ toàn bộ giá trị gốc trái phiếu. Quy định này tạo thêm nhiều lớp bảo vệ cho nhà đầu tư và góp phần nâng cao chất lượng hàng hóa trên thị trường.

Một điểm mới quan trọng khác là doanh nghiệp không được sử dụng chính cổ phiếu hoặc trái phiếu do mình phát hành làm tài sản bảo đảm. Quy định này giúp hạn chế việc sử dụng các loại tài sản bảo đảm có chất lượng thấp hoặc mang tính vòng tròn, đồng thời tăng tính minh bạch của các giao dịch trái phiếu.

Vai trò của đại diện người sở hữu trái phiếu cũng được làm rõ hơn trong việc giám sát việc tuân thủ các cam kết của tổ chức phát hành, phát hiện vi phạm và phối hợp triển khai các biện pháp xử lý khi cần thiết. Quyền lợi của người sở hữu trái phiếu được tăng cường khi doanh nghiệp phải mua lại trái phiếu của các nhà đầu tư phản đối những thay đổi quan trọng về điều khoản trái phiếu trước khi thực hiện các thay đổi đã được tối thiểu 65% giá trị trái phiếu lưu hành chấp thuận.

Việc tiếp tục giới hạn sự tham gia của nhà đầu tư cá nhân thông thường vào thị trường phát hành riêng lẻ được kỳ vọng sẽ giảm rủi ro bán sai đối tượng và hạn chế những biến động lớn về thanh khoản do thay đổi tâm lý nhà đầu tư. Các quy định này góp phần hướng thị trường tới cơ cấu nhà đầu tư ổn định hơn, với vai trò lớn hơn của các tổ chức đầu tư chuyên nghiệp.

Ghi nhận nhiều thay đổi tích cực, song các chuyên gia của VIS Rating cũng cho rằng, thị trường vẫn còn điểm hạn chế là thiếu cơ chế định giá rủi ro hiệu quả. Xếp hạng tín nhiệm hiện mới được áp dụng ở phạm vi tương đối hẹp và chủ yếu đối với trái phiếu bán cho nhà đầu tư cá nhân chuyên nghiệp. Ước tính, lượng trái phiếu được xếp hạng hiện chỉ chiếm khoảng 1% tổng dư nợ trái phiếu doanh nghiệp đang lưu hành.

Bên cạnh đó, chưa hình thành được đường cong lợi suất trái phiếu doanh nghiệp dựa trên giao dịch thực tế để phản ánh đầy đủ sự khác biệt về chất lượng tín dụng, kỳ hạn và đặc điểm của từng loại trái phiếu. Điều này khiến hoạt động định giá trên thị trường vẫn chịu ảnh hưởng đáng kể bởi quan hệ cung - cầu và quá trình thương lượng giữa các bên.

Các chuyên gia của VIS Rating đánh giá, Nghị định 200 là bước tiến quan trọng trong quá trình nâng cao tính minh bạch, tăng cường kỷ luật thị trường và bảo vệ nhà đầu tư. Những thay đổi này tạo nền tảng thuận lợi cho sự phục hồi và phát triển bền vững của thị trường trái phiếu doanh nghiệp trong giai đoạn tới, đồng thời góp phần củng cố niềm tin của nhà đầu tư đối với kênh huy động vốn trung và dài hạn quan trọng của nền kinh tế.