Siết điều kiện phát hành trái phiếu

Nghị định số 200/2026/NĐ-CP của Chính phủ quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế (Nghị định 200) có hiệu lực từ ngày 5/6/2026, thay thế toàn bộ khung pháp lý trước đây gồm Nghị định 153/2020/NĐ-CP và các văn bản sửa đổi, đồng thời cụ thể hóa các quy định mới của Luật Chứng khoán sửa đổi năm 2024 và Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025.

Bên cạnh việc tiếp tục khẳng định nguyên tắc doanh nghiệp tự vay, tự trả và tự chịu trách nhiệm, Nghị định 200 bổ sung nhiều điều kiện mới ngay từ khâu phát hành, siết chặt quản lý trong suốt vòng đời trái phiếu và tăng cường cơ chế bảo vệ nhà đầu tư, qua đó hướng tới nâng cao chất lượng tổ chức phát hành và phát triển thị trường bền vững.

Nghị định số 200/2026/NĐ-CP đặt ra nhiều yêu cầu mới về năng lực tài chính, tài sản bảo đảm, xếp hạng tín nhiệm, quản lý dòng tiền và bảo vệ nhà đầu tư . Ảnh: Đức Thanh.

Theo ông Nguyễn Quang Thuân - Chủ tịch FiinGroup và FiinRatings, một trong những thay đổi quan trọng là việc siết điều kiện đối với tổ chức phát hành ngay từ giai đoạn xây dựng phương án huy động vốn. Đối với doanh nghiệp chưa đại chúng, tổng nợ phải trả trên vốn chủ sở hữu được khống chế ở mức không quá 5 lần trên cơ sở báo cáo tài chính hợp nhất. Quy định này cụ thể hóa yêu cầu về năng lực tài chính theo Luật Doanh nghiệp sửa đổi, qua đó hạn chế các doanh nghiệp có đòn bẩy tài chính quá cao tiếp cận kênh phát hành trái phiếu riêng lẻ.

Một điểm mới đáng chú ý khác là tài sản bảo đảm cho trái phiếu không được bao gồm cổ phiếu, cổ phần, trái phiếu hoặc phần vốn góp do chính tổ chức phát hành phát hành.

“Quy định này nhằm khắc phục tình trạng tài sản bảo đảm mang tính hình thức, khi giá trị tài sản có thể suy giảm cùng với năng lực tài chính của doanh nghiệp, qua đó nâng cao khả năng bảo vệ quyền lợi của trái chủ” - ông Thuân nhận định.

Song song với đó, Nghị định 200 cũng thu hẹp phạm vi mục đích phát hành trái phiếu. Nếu trước đây doanh nghiệp có thể huy động vốn cho các chương trình, dự án đầu tư với phạm vi tương đối rộng, thì nay mục đích phát hành được giới hạn rõ hơn vào các dự án đầu tư theo quy định của pháp luật, cơ cấu lại nợ hoặc các mục đích chuyên ngành được pháp luật cho phép.

Tăng minh bạch và bảo vệ nhà đầu tư

Đối với nhà đầu tư, Nghị định 200 thay đổi đáng kể điều kiện phân phối trái phiếu riêng lẻ cho nhà đầu tư cá nhân chuyên nghiệp. Theo đó, doanh nghiệp chỉ được phân phối trái phiếu cho nhóm nhà đầu tư này khi trái phiếu có kết quả xếp hạng tín nhiệm và được bảo đảm bằng tài sản hoặc có bảo lãnh thanh toán toàn bộ nghĩa vụ gốc của tổ chức tín dụng. Nếu không đáp ứng điều kiện về xếp hạng tín nhiệm, trái phiếu chỉ được phân phối cho nhà đầu tư tổ chức.

Đại diện FiinGroup và FiinRatings đánh giá, quy định mới nâng vai trò của xếp hạng tín nhiệm từ một yêu cầu áp dụng trong một số trường hợp thành điều kiện quan trọng để tiếp cận nhà đầu tư cá nhân chuyên nghiệp. Điều này buộc doanh nghiệp phải xác định sớm chiến lược huy động vốn, chủ động thực hiện xếp hạng tín nhiệm và xây dựng cơ chế bảo đảm phù hợp ngay từ đầu, đồng thời góp phần nâng cao tính minh bạch và hỗ trợ định giá rủi ro tốt hơn trên thị trường.

Ở giai đoạn sau phát hành, bà Nguyễn Thảo Hạnh - Trưởng bộ phận Nghiên cứu tín dụng FiinRatings cho biết, Nghị định 200 cho phép doanh nghiệp tạm thời gửi nguồn vốn chưa giải ngân tại ngân hàng thương mại hoặc mua chứng chỉ tiền gửi, với điều kiện phải công bố rõ phương án sử dụng vốn. Đồng thời, doanh nghiệp phải theo dõi riêng nguồn vốn thu được từ phát hành trái phiếu, báo cáo định kỳ tình hình sử dụng vốn cho đến khi hoàn thành toàn bộ nghĩa vụ với trái phiếu và công bố các sự kiện trọng yếu trong vòng 24 giờ kể từ khi phát sinh. Các yêu cầu này góp phần tăng cường kỷ luật hậu kiểm, nâng cao tính minh bạch và trách nhiệm giải trình của tổ chức phát hành.

Nghị định 200 cũng bổ sung cơ chế bảo vệ trái chủ thiểu số khi doanh nghiệp đề xuất sửa đổi điều kiện, điều khoản trái phiếu. Theo đó, dù phương án đã được tối thiểu 65% trái chủ chấp thuận, doanh nghiệp vẫn phải bố trí nguồn vốn để mua lại trái phiếu của các nhà đầu tư không đồng thuận. Quy định này được kỳ vọng giảm thiểu tranh chấp, đồng thời buộc doanh nghiệp chủ động hơn trong quản trị thanh khoản và xây dựng phương án xử lý nghĩa vụ nợ.

Đánh giá tổng thể, các chuyên gia cho rằng, Nghị định 200 đánh dấu bước chuyển quan trọng trong việc tái định hình thị trường trái phiếu doanh nghiệp theo hướng lấy chất lượng tín dụng làm trọng tâm. Các yêu cầu mới về năng lực tài chính, tài sản bảo đảm, xếp hạng tín nhiệm, quản lý dòng tiền và bảo vệ nhà đầu tư có thể khiến số lượng doanh nghiệp đủ điều kiện phát hành giảm trong ngắn hạn. Tuy nhiên, về dài hạn, khung pháp lý mới được kỳ vọng sẽ nâng cao chất lượng tổ chức phát hành, tăng tính minh bạch, thúc đẩy cơ chế định giá rủi ro phù hợp hơn và củng cố vai trò của các nhà đầu tư tổ chức trong việc cung cấp nguồn vốn trung và dài hạn cho nền kinh tế./.