 |
| Luật sư Lê Văn Tiến - Đoàn Luật sư Thành phố Hà Nội. |
Trả lời: Theo Điều 134 Luật Doanh nghiệp 2014, Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020, Công ty cổ phần được quyền lựa chọn một trong hai mô hình tổ chức như sau: Mô hình quản trị hai cấp (two tier board) bao gồm: Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ), hội đồng quản trị (HĐQT), ban kiểm soát (BKS) và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; Mô hình quản trị một cấp (one tier board) bao gồm: ĐHĐCĐ, HĐQT và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trong thành phần của HĐQT, phải có thêm thành viên độc lập.
Ngoài mô hình quản trị hai cấp có sự kiểm soát của BKS, thực tiễn quản trị tại công ty cổ phần cho thấy, các cổ đông lớn không chỉ chi phối các quyết định của ĐHĐCĐ mà còn tác động toàn diện trong quá trình chỉ đạo, giám sát điều hành của HĐQT. Đòi hỏi tính minh bạch, khách quan trong hoạt động của HĐQT, bản thân HĐQT phải có thành viên độc lập HĐQT giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát đối với việc quản lý điều hành công ty.
Thứ nhất, thành viên độc lập HĐQT là những người không có quan hệ lợi ích với công ty (ngoài thù lao). Các ý kiến của họ sẽ đảm bảo tính khách quan, công bằng, minh bạch nhằm vào lợi ích tổng thể của công ty chứ không nhằm vào lợi ích riêng của một hoặc một số cổ đông lớn. Nhờ tiếng nói khách quan này, HĐQT tránh được những quyết định mang tính chất tư lợi, có thể gây xung đột lợi ích trong cổ đông, hoặc ngay trong HĐQT.
Thứ hai, với góc nhìn của người ngoài công ty, thành viên độc lập HĐQT có thể có nhiều thông tin hơn về thị trường, môi trường kinh doanh để đưa ra những phân tích, nhận định sáng suốt hơn, giúp cho HĐQT có thêm góc nhìn để đưa ra các quyết định đúng đắn mà không bị lệ thuộc vào tiền lệ công ty.
Thứ ba, thành viên độc lập HĐQT sẽ đóng góp ý kiến phản biện trong các quyết sách của HĐQT từ chính kiến thức, kinh nghiệm tổng hợp của mình, để đảm bảo tính đa chiều, đa diện của HĐQT, thúc đẩy sự công bằng, minh bạch trong hoạt động quản trị của công ty.
Việc quy định về thành viên độc lập HĐQT là cần thiết, mang lại những lợi ích bền vững cho chính doanh nghiệp và các cổ đông. Đối với công ty đại chúng, đây không đơn thuần là quy định khuyến khích mà doanh nghiệp sẽ phải chịu chế tài nếu không đảm bảo tối thiểu số lượng thành viên độc lập HĐQT.
