Quy định mới về “vốn chủ sở hữu”

Bà Lê Thị Thu Hằng - Phó Trưởng ban Giám sát công ty đại chúng, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) cho biết, Luật số 56/2024/QH15, Nghị định số 245/2025/NĐ-CP và Thông tư số 19/2025/TT-BTC đã bổ sung nhiều quy định quan trọng đối với công ty đại chúng. Những điểm mới này không chỉ tăng tính chặt chẽ trong quản lý, mà còn giúp bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư, củng cố niềm tin đối với thị trường chứng khoán (TTCK) Việt Nam.

Theo bà Lê Thị Thu Hằng, cùng với hai điều kiện đã có, vốn điều lệ góp tối thiểu 30 tỷ đồng và ít nhất 10% cổ phiếu có quyền biểu quyết do 100 nhà đầu tư không phải cổ đông lớn nắm giữ, Luật số 56/2024/QH15 đã quy định bổ sung điều kiện đáp ứng công ty đại chúng có “vốn chủ sở hữu từ 30 tỷ đồng trở lên”.

Nâng chất công ty đại chúng - thêm “chất xúc tác” cho tiến trình nâng hạng. Ảnh: Dũng Minh

Việc bổ sung quy định về “vốn chủ sở hữu” nhằm đảm bảo tính chặt chẽ về vốn tối thiểu đối với công ty đại chúng, đảm bảo tính an toàn tài chính của các công ty đại chúng đang đăng ký giao dịch, niêm yết trên các sàn giao dịch chứng khoán, qua đó, nâng cao chất lượng hàng hoá của TTCK. Để đảm bảo doanh nghiệp có thời gian điều chỉnh, đáp ứng quy định điều kiện mới, Luật số 56/2024/QH15 quy định điều kiện về vốn chủ sở hữu có hiệu lực kể từ ngày 1/1/2026.

Bà Hằng cho hay, so với quy định của Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14, Luật số 56/2024/QH15 đã quy định bổ sung thêm 1 thành phần của hồ sơ đăng ký công ty đại chúng là “báo cáo về vốn điều lệ đã góp tính đến thời điểm đăng ký công ty đại chúng được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập theo quy định của Bộ trưởng Bộ Tài chính”. Việc bổ sung quy định này nhằm đảm bảo việc xem xét quá trình góp vốn, tăng vốn trước khi đăng ký công ty đại chúng được chặt chẽ, làm cơ sở để đánh giá tính đầy đủ, hợp lệ của việc góp vốn và tăng vốn của tổ chức đăng ký công ty đại chúng, theo đúng tinh thần chỉ đạo của Chính phủ về việc tăng cường chất lượng hàng hóa trên TTCK tại Nghị quyết số 86/NQ-CP ngày 11/7/2022 về phát triển thị trường vốn an toàn, minh bạch, hiệu quả, bền vững nhằm ổn định kinh tế vĩ mô, huy động nguồn lực phát triển kinh tế - xã hội.

Ngoài ra, báo cáo về vốn điều lệ đã góp được kiểm toán được hướng dẫn cụ thể tại Khoản 1 Điều 4 Thông tư số 19/2025/TT-BTC. Cụ thể, thời kỳ lập báo cáo về vốn điều lệ đã góp tối thiểu là 10 năm tính đến thời điểm đăng ký công ty đại chúng. Trường hợp tổ chức đăng ký công ty đại chúng có thời gian hoạt động dưới 10 năm thì thời kỳ lập báo cáo về vốn điều lệ đã góp được tính từ thời điểm thành lập. Đối với trường hợp công ty cổ phần được cổ phần hoá từ doanh nghiệp nhà nước có thời gian hoạt động ít hơn 10 năm thì thời kỳ lập báo cáo về vốn điều lệ đã góp được tính từ thời điểm được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần lần đầu. Ý kiến kiểm toán đối với báo cáo về vốn điều lệ đã góp phải là ý kiến kiểm toán chấp nhận toàn phần. Trường hợp ý kiến kiểm toán là ý kiến chấp nhận toàn phần có nêu vấn đề nhấn mạnh, vấn đề khác thì tổ chức đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng, tổ chức đăng ký công ty đại chúng phải giải trình và có xác nhận của tổ chức kiểm toán độc lập.

Thêm quy định bảo vệ quyền lợi cổ đông

Một nội dung quan trọng khác được bà Lê Thị Thu Hằng nhấn mạnh là Nghị định số 245/2025/NĐ-CP đã sửa đổi, bổ sung nhiều quy định về quản trị công ty đại chúng, nhằm hạn chế xung đột lợi ích và tăng trách nhiệm của lãnh đạo doanh nghiệp.

Trước hết, Nghị định điều chỉnh quy định tại khoản 3 Điều 275 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, theo đó thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT) của một công ty đại chúng chỉ được đồng thời là thành viên HĐQT hoặc Hội đồng thành viên tại tối đa 5 công ty khác. Quy định này khắc phục tình trạng thành viên HĐQT tham gia điều hành quá nhiều doanh nghiệp, gây rủi ro xung đột lợi ích và giảm hiệu quả quản trị.

Ngoài ra, Điều 277 được sửa đổi để làm rõ trách nhiệm của từng thành viên HĐQT độc lập trong việc lập báo cáo đánh giá hoạt động của HĐQT. Trước đây, quy định này chưa nêu rõ báo cáo do tập thể hay từng cá nhân thực hiện, dẫn đến cách hiểu khác nhau giữa các công ty.

Bên cạnh đó, Điều 278 được bổ sung quy định về đào tạo, tập huấn kỹ năng quản trị cho thành viên HĐQT, Tổng giám đốc, người phụ trách quản trị công ty và các chức danh quản lý khác - góp phần chuyên nghiệp hóa đội ngũ lãnh đạo doanh nghiệp đại chúng.

Đáng chú ý, Nghị định số 245/2025/NĐ-CP cũng thêm nghĩa vụ chi trả cổ tức theo Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên, quy định tại khoản 10 Điều 278. Đây là điểm mới nhằm bảo vệ quyền lợi cổ đông, khắc phục tình trạng chậm hoặc không chi trả cổ tức ở một số công ty, tránh phát sinh khiếu kiện.

Điều 291 được bổ sung quy định Giám đốc, Tổng giám đốc không được là người có liên quan của các kiểm soát viên, người quản lý doanh nghiệp hoặc người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty mẹ. Quy định này thống nhất với Luật Doanh nghiệp, góp phần phòng ngừa xung đột lợi ích. Một số điều khoản kỹ thuật khác liên quan đến giao dịch giữa công ty đại chúng và người có liên quan cũng được điều chỉnh để đảm bảo tính rõ ràng và thống nhất khi áp dụng.