Doanh nghiệp sẽ được chào bán cổ phiếu dưới mệnh giá đối với cả hai hình thức là chào bán ra công chúng và chào bán riêng lẻ. Ảnh: Duy Dũng

Quy định rõ điều kiện chào bán cổ phiếu dưới mệnh giá

Theo đại diện ban soạn thảo nghị định, các nội dung về chào bán, phát hành chứng khoán trong dự thảo nghị định mới cơ bản kế thừa quy định tại Nghị định 58/2012/NĐ-CP và Nghị định 60/2015/NĐ-CP; tuy nhiên cũng sửa đổi, bổ sung nhiều điểm mới.

Theo đó, đối với quy định về chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông công ty đại chúng, dự thảo đã thay đổi chủ thể chào bán từ “cổ đông lớn” sang “cổ đông” để phù hợp với khoản 6 Điều 15 Luật Chứng khoán 2019 và nhằm tạo điều kiện cho các cổ đông trong các công ty quy mô lớn bán cổ phiếu thông qua hình thức chào bán ra công chúng, cho doanh nghiệp có vốn nhà nước khi thực hiện thoái vốn đầu tư tại doanh nghiệp khác.

Đặc biệt, dự thảo nghị định đã quy định điều kiện chào bán cổ phiếu dưới mệnh giá đối với cả hai hình thức là chào bán ra công chúng và chào bán riêng lẻ. Các điều kiện chào bán bao gồm các điều kiện chào bán cổ phiếu thông thường; đồng thời bổ sung điều kiện về giá và điều kiện về thặng dư vốn cổ phần để đảm bảo doanh nghiệp có đủ thặng dư vốn để bù đắp phần thặng dư âm do phát hành cổ phiếu dưới mệnh giá nhằm đảm bảo quyền lợi cho cổ đông hiện hữu, tránh việc lợi dụng phát hành cổ phiếu dưới mệnh giá và để thống nhất với quy định của Luật Doanh nghiệp mới.

Bên cạnh đó, dự thảo nghị định được đề xuất theo hướng cho phép các doanh nghiệp hình thành sau quá trình cơ cấu lại (bao gồm việc hợp nhất, sáp nhập, chia, tách và mua, bán tài sản lớn) được đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng trên cơ sở các điều kiện như doanh nghiệp thông thường, ngoại trừ việc các điều kiện về vốn, lợi nhuận, lỗ lũy kế được xem xét căn cứ trên “Báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước” được bảo đảm bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.

Theo đại diện ban soạn thảo, quy định mới tập trung vào các thay đổi liên quan đến bản chất hoạt động của doanh nghiệp như hợp nhất, sáp nhập, mua, bán tài sản trên quy mô lớn, thay vì chỉ xử lý các thay đổi về hình thức pháp lý của doanh nghiệp như quy định hiện tại. Một mặt, quy định mới hỗ trợ các doanh nghiệp hình thành sau cơ cấu lại có thể được chào bán chứng khoán ngay trong năm thực hiện cơ cấu lại và năm liền kề sau năm cơ cấu lại; mặt khác quy định mới nâng cao tính minh bạch cho các đợt chào bán chứng khoán ra công chúng và phù hợp với thông lệ trên thế giới.

Có xếp hạng tín nhiệm khi phát hành trái phiếu

Bên cạnh đó, dự thảo nghị định quy định theo hướng khuyến khích các doanh nghiệp có xếp hạng tín nhiệm, việc xếp hạng tín nhiệm chỉ bắt buộc đối với các đợt phát hành trái phiếu có quy mô lớn hoặc đối với tổ chức phát hành có dư nợ trái phiếu lớn so với vốn chủ sở hữu. Dự thảo nghị định cũng quy định tại điều khoản chuyển tiếp về việc quy định mới này được áp dụng sau 2 năm kể từ thời điểm nghị định có hiệu lực nhằm tránh xáo trộn trên thị trường; đồng thời cho phép các tổ chức phát hành, tổ chức xếp hạng tín nhiệm có thời gian chuẩn bị các điều kiện để phù hợp với quy định mới.

Đối với chào bán trái phiếu có bảo đảm, dự thảo nghị định chỉnh sửa theo hướng bảo lãnh thanh toán được cung cấp bởi ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài (thay cho tổ chức có năng lực tài chính); bổ sung phương thức bảo đảm thanh toán trái phiếu bằng nguồn thu của tổ chức phát hành phù hợp với thông lệ quốc tế và đáp ứng nhu cầu của nhiều doanh nghiệp trên thị trường. Dự thảo nghị định cũng sửa đổi quy định về “Đại diện người sở hữu trái phiếu” đối với các nội dung liên quan đến quyền và trách nhiệm trong việc nhận, xử lý tài sản bảo đảm. Việc thay đổi đại diện người sở hữu trái phiếu nhằm phù hợp với Bộ luật Dân sự và pháp luật về đăng ký giao dịch bảo đảm.

Việc phát hành, chào bán các loại trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền đã được quy định tại Nghị định số 58/2012/NĐ-CP, song dự thảo nghị định lần này đã quy định chi tiết hơn. Trước đó, việc thực hiện quyền chưa được quy định chi tiết, do vậy các doanh nghiệp gặp khó khăn trong việc đăng ký, lưu ký và niêm yết bổ sung đối với các cổ phiếu mới phát hành nhằm mục đích chuyển đổi và thực hiện quyền.

Duy Thái