Ngày 11/9/2025, Chính phủ ban hành Nghị định 245/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 155/2020/NĐ-CP, nhằm cụ thể hóa Luật số 56/2024/QH15 và giải quyết các vướng mắc thực tiễn trong vận hành thị trường chứng khoán (TTCK). Đây được xem là bước đi quan trọng để thu hút vốn đầu tư nước ngoài, bảo vệ nhà đầu tư, đồng thời tăng cường minh bạch và hiệu quả quản lý.
Nghị định 245/2025/NĐ-CP đã sửa đổi 89 điều và bãi bỏ nội dung liên quan tại một số khoản, điểm tại 22 điều của Nghị định số 155/2020/NĐ-CP. Các quy định sửa đổi, bổ sung tại nghị định sẽ có hiệu lực ngay tại ngày nghị định ký ban hành.
 |
| Chính phủ ban hành Nghị định 245/2025/NĐ-CP nhằm cụ thể hóa Luật số 56/2024/QH15 và giải quyết các vướng mắc thực tiễn trong vận hành thị trường chứng khoán |
Ngay từ phần quy định chung, nhiều điểm được chỉnh lý để thống nhất cách hiểu và triển khai, đặc biệt ở khái niệm “cơ cấu lại doanh nghiệp”. Các chỉ tiêu như "tổng giá trị tài sản" để xác định một giao dịch là giao dịch cơ cấu lại doanh nghiệp (giao dịch có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên) cũng được làm rõ, căn cứ trên báo cáo tài chính đã kiểm toán. Trường hợp doanh nghiệp có đơn vị trực thuộc không có tư cách pháp nhân, căn cứ trên báo cáo tài chính tổng hợp; trường hợp doanh nghiệp là công ty mẹ, căn cứ trên chỉ tiêu “tổng giá trị tài sản” có giá trị thấp hơn trên báo cáo tài chính riêng của công ty mẹ và báo cáo tài chính hợp nhất.
| “Tổ chức tư vấn hồ sơ chào bán, phát hành chứng khoán, niêm yết, đăng ký giao dịch chứng khoán phải trực tiếp thực hiện các hoạt động tư vấn hồ sơ”. Các công ty chứng khoán khi thực hiện tư vấn hồ sơ không được thuê ngoài hoặc chuyển cho các doanh nghiệp khác thực hiện nghiệp vụ này hay chỉ “ký tên” trong hợp đồng tư vấn, bản cáo bạch. |
Một thay đổi đáng chú ý là nghị định nâng cao trách nhiệm của các công ty chứng khoán khi tham gia tư vấn hồ sơ chào bán, phát hành, niêm yết. Ngoài ra, nghị định cũng thống nhất quy trình nộp và trả kết quả giải quyết thủ tục hành chính qua Cổng Dịch vụ công quốc gia, cho phép sử dụng tài khoản định danh điện tử. Đây là bước chuyển nhằm số hóa dịch vụ công trong lĩnh vực chứng khoán.
Đối với hoạt động chào bán và phát hành, quy định mới bổ sung trách nhiệm báo cáo và công bố thông tin về việc sử dụng vốn, báo cáo định kỳ 6 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, ngày kết thúc đợt phát hành cho đến khi giải ngân hết số tiền đã huy động và trình báo cáo sử dụng vốn đã kiểm toán tại Đại hội cổ đông thường niên.
Đối với hoạt động chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO), hồ sơ chào bán phải có báo cáo về vốn điều lệ đã góp, được kiểm toán độc lập. Sau khi IPO đồng thời với niêm yết, doanh nghiệp được rút ngắn thời gian đưa cổ phiếu lên sàn còn 30 ngày thay vì 90 ngày như trước, giúp bảo vệ tốt hơn quyền lợi nhà đầu tư và tăng sức hút của đợt phát hành.
Với trái phiếu, điều kiện chào bán ra công chúng được siết chặt hơn. Các tổ chức phát hành hoặc trái phiếu doanh nghiệp đăng ký chào bán ra công chúng đều phải xếp hạng tín nhiệm, ngoại trừ trường hợp trái phiếu phát hành của tổ chức tín dụng hoặc trái phiếu được tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, tổ chức tài chính ở nước ngoài, tổ chức tài chính quốc tế bảo lãnh thanh toán toàn bộ gốc và lãi trái phiếu. Tổ chức xếp hạng tín nhiệm không phải là người có liên quan của tổ chức phát hành. Nghị định mới cũng đồng thời chấp nhận kết quả đánh giá của ba tổ chức uy tín toàn cầu là Moody’s, Standard & Poor và Fitch Ratings, giúp doanh nghiệp trong nước tiết kiệm chi phí.
Các tiêu chí an toàn tài chính cũng được quy định tại nghị định. Hệ số nợ phải trả trên vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp phát hành trái phiếu không quá 5 lần vốn chủ sở hữu, ngoại trừ doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp kinh doanh bất động sản, tổ chức tín dụng, tổ chức kinh doanh bảo hiểm, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán. Trường hợp doanh nghiệp phát hành cho nhiều đợt chào bán, giá trị trái phiếu dự kiến phát hành từng đợt theo mệnh giá không lớn hơn vốn chủ sở hữu.
 |
| Nhiều cải cách thủ tục hành chính được đưa ra trong Nghị định 245/2025/NĐ-CP. |
Hàng loạt thủ tục hành chính liên quan đến chào bán, phát hành được đơn giản hóa. Cụ thể, nghị định mới đã bỏ quy định về điều kiện tỷ lệ chào bán thành công (70%) đối với trường hợp chào bán chứng khoán ra công chúng cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu.
Đồng thời, bỏ thành phần hồ sơ là “văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước về phương án phát hành trái phiếu ra công chúng theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng” đối với hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng của tổ chức tín dụng; bỏ điều kiện: “Tổng số tiền huy động từ đợt chào bán tại Việt Nam không vượt quá 30% tổng vốn đầu tư của dự án; giảm điều kiện: “Trái phiếu chào bán là trái phiếu có kỳ hạn không dưới 10 năm” (thành kỳ hạn 5 năm) đối với việc chào bán trái phiếu ra công chúng.
Nghị định 245/2025/NĐ-CP cũng sửa đổi một số quy định về quản trị công ty đại chúng để hạn chế xung đột lợi ích; quy định trách nhiệm báo cáo và công bố thông tin về việc sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán, đợt phát hành của tổ chức phát hành đối với trường hợp huy động vốn không để thực hiện dự án tương tự như trường hợp huy động vốn để thực hiện dự án; sửa đổi một số quy định liên quan đến các quyền của nhà đầu tư đối với chứng khoán khi bị phong tỏa tài khoản giao dịch chứng khoán hoặc bị cấm thực hiện hoạt động giao dịch chứng khoán…
Các quy định này nhằm đảm bảo minh bạch hơn nữa các hoạt động về chứng khoán và TTCK, đồng thời bảo vệ tốt hơn các quyền, lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư./.
