Hoàn thiện khung pháp lý cho chứng quyền có bảo đảm

Điều chỉnh để đảm bảo tính thống nhất

Căn cứ theo quy định của pháp luật, Bộ trưởng Bộ Tài chính đã ban hành Thông tư số 107/2016/TT-BTC ngày 29/06/2016 hướng dẫn chào bán và giao dịch chứng quyền có bảo đảm (sau đây gọi là Thông tư số 107/2016/TT-BTC). Sau 09 năm triển khai áp dụng quy định tại Thông tư số 107/2016/TT-BTC, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) đã cấp khoảng hơn 1.500 Giấy chứng nhận chứng quyền có bảo đảm cho gần 10 công ty chứng khoán với tổng giá trị chứng quyền niêm yết (theo giá phát hành) khoảng 18.000 tỷ đồng. Sau khi chào bán, các chứng quyền có bảo đảm được niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh.

Về cơ bản, hoạt động chào bán, niêm yết, giao dịch chứng quyền có bảo đảm và hoạt động phòng ngừa rủi ro đã được quy định tương đối đầy đủ. Tuy nhiên, với sự phát triển mạnh mẽ cả chiều rộng và chiều sâu của thị trường chứng khoán Việt Nam, đặc biệt là tốc độ tăng vốn hóa thị trường. Sau gần 10 năm triển khai áp dụng, Thông tư số 107/2016/TT-BTC đã phát sinh một số điểm bất cập cần được điều chỉnh.

Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Bộ Tài chính đang lấy ý kiến góp ý cho dự thảo Thông tư hướng dẫn về chứng quyền có bảo đảm

Trước đây, Thông tư số 107/2016/TT-BTC là văn bản quy phạm pháp luật quy định các nội dung về chứng quyền có bảo đảm, bao gồm hồ sơ, trình tự thủ tục thực hiện chào bán, niêm yết, hủy niêm yết chứng quyền có bảo đảm và các nội dung hướng dẫn triển khai. Tuy nhiên, theo quy định của Luật ban hành văn bản quy phạm pháp luật năm 2015 và Luật sửa đổi Luật ban hành văn bản quy phạm pháp luật năm 2020, văn bản quy phạm pháp luật cấp thông tư không được quy định về thủ tục hành chính.

Do đó, khi xây dựng Luật Chứng khoán năm 2019 và Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán, một số quy định về chứng quyền có bảo đảm đã được nâng lên quy định tại các văn bản này, trong đó bao gồm điều kiện chào bán sản phẩm tài chính (chứng quyền có bảo đảm là một loại sản phẩm tài chính). Tuy nhiên, Nghị định số 155/2020/NĐ-CP không có quy định riêng về điều kiện, hồ sơ, trình tự thủ tục thực hiện chào bán chứng quyền có bảo đảm.

Đến nay, các quy định về điều kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục chào bán và điều kiện, hồ sơ niêm yết chứng quyền có bảo đảm đã được nâng lên quy định tại Nghị định 245/2025/NĐ-CP. Do đó, yêu cầu Thông tư số 107/2016/TT-BTC cần có sự điều chỉnh tương ứng.

Bên cạnh đó, một số nội dung quy định chung về hủy bỏ chào bán, đăng ký niêm yết, lưu ký, công bố thông tin, hoạt động giao dịch, thanh toán giao dịch đã được quy định tại Luật Chứng khoán, Nghị định số 155/2020/NĐ-CP, Nghị định số 245/2025/NĐ-CP và các văn bản hướng dẫn chung cho thị trường. Do đó, yêu cầu Thông tư số 107/2016/TT-BTC cần có sự điều chỉnh tương ứng cho phù hợp đảm bảo sự đồng bộ, tính thống nhất của văn bản quy phạm pháp luật trong hệ thống pháp luật. Để đảm bảo thực hiện chức năng quản lý nhà nước của Bộ Tài chính về sản phẩm chứng quyền có bảo đảm, việc xây dựng và ban hành Thông tư thay thế Thông tư số 107/2016/TT-BTC là cần thiết và có cơ sở pháp lý.

Cơ chế quản lý rủi ro chặt chẽ hơn

Theo dự thảo, chứng quyền có bảo đảm là loại chứng khoán do công ty chứng khoán phát hành, cho phép người sở hữu được quyền mua hoặc quyền bán chứng khoán cơ sở với tổ chức phát hành theo mức giá đã xác định trước.

Việc thực hiện chứng quyền được thanh toán bằng tiền, thời hạn từ 3 tháng đến tối đa 2 năm, giá đăng ký chào bán tối thiểu là 1.000 đồng/chứng quyền, số lượng đăng ký chào bán tối thiểu là 1 triệu đơn vị và là bội số của 10.

Tổ chức phát hành chỉ được chào bán chứng quyền dựa trên chứng khoán cơ sở đáp ứng điều kiện, không được phát hành dựa trên cổ phiếu của chính mình hoặc của tổ chức có liên quan.

Cổ phiếu cơ sở phải thuộc chỉ số VN30 hoặc HNX30, có vốn hóa bình quân 6 tháng tối thiểu 5.000 tỷ đồng, tỉ lệ tự do chuyển nhượng từ 20% trở lên, và không thuộc diện cảnh báo hay đình chỉ giao dịch.

Về hạn mức chào bán, tổng số lượng chứng quyền quy đổi không vượt quá 10% lượng cổ phiếu tự do chuyển nhượng của tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở. Số lượng cổ phiếu quy đổi từ chứng quyền bằng số lượng chứng quyền chia cho tỷ lệ chuyển đổi.

Hạn mức về số lượng cổ phiếu quy đổi từ chứng quyền đăng ký chào bán trong một đợt của tổ chức phát hành là không vượt qua 1,5% tổng số cổ phiếu tự do chuyển nhượng của tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở.

Bên cạnh đó, hạn mức giá trị chứng quyền được tính dựa trên tỉ lệ vốn khả dụng của tổ chức phát hành, dao động từ 0% đến 20% tùy mức độ an toàn tài chính. Các công ty có tỉ lệ vốn khả dụng càng cao sẽ được phép phát hành với giá trị lớn hơn.

Ngoài ra, dự thảo cũng quy định cơ chế giảm hạn mức phát hành nếu tổ chức phát hành vi phạm phương án phòng ngừa rủi ro. Cụ thể, mỗi lần bị cảnh báo, tổ chức phát hành sẽ bị giảm 25% hạn mức trong 3 tháng kế tiếp.

Trường hợp tổ chức phát hành bị cảnh báo quá 3 lầm trong vòng 3 tháng gần nhất, tổ chức phát hành sẽ không được chào bán chứng quyền trong vòng 6 tháng kể từ lần cảnh báo gần nhất.

Định kỳ hàng quý, trong vòng 7 ngày làm việc của quý tiếp theo, Sở giao dịch chứng khoán sẽ công bố danh sách chứng khoán đáp ứng tiêu chí làm chứng khoán cơ sở của chứng quyền và hạn mức cho phép chào bán đối với từng chứng khoán cơ sở./.