Rủi ro pháp lý cao nhưng cơ hội M&A vẫn rộng, nếu doanh nghiệp chuẩn bị sớm

Ông Phạm Duy Khương - Luật sư điều hành Công ty Luật TNHH ASL cho rằng, các lĩnh vực năng lượng, bất động sản, hạ tầng – công nghiệp và công nghệ đều có đặc thù chung là quy mô lớn, tính kỹ thuật cao và mức độ rủi ro pháp lý đáng kể. Nhà đầu tư quốc tế vì vậy luôn đặt câu hỏi “khung pháp lý có đủ bảo đảm để họ yên tâm giải ngân hay không.

Từ kinh nghiệm tư vấn, ông Khương chỉ ra ba nhóm rủi ro pháp lý khiến những thương vụ này thường bị đánh giá có chi phí cao. Rủi ro đầu tiên đến từ sự không thống nhất trong áp dụng pháp luật ở các địa phương. Ông Khương nêu rõ, cùng một quy định nhưng mỗi tỉnh, thành lại có cách hiểu và áp dụng khác nhau, dẫn tới tình trạng một mô hình dự án được phê duyệt ở nơi này nhưng khi triển khai tại nơi khác lại không thể áp dụng tương tự, buộc nhà đầu tư phải làm lại hồ sơ từ đầu và làm giảm tính dự đoán của thị trường.

Rủi ro thứ hai là thời gian xử lý thủ tục quá dài và thiếu chắc chắn. Theo ông Khương, nhiều dự án bị kéo dài từ 5 - 10 năm chỉ vì hồ sơ phải chờ hướng dẫn, hoặc cơ quan có thẩm quyền chưa thống nhất cách giải quyết. Dù tinh thần của bộ ngành là thúc đẩy, nhưng triển khai ở cơ sở không đồng đều, khiến chi phí cơ hội tăng mạnh, động lực bán – mua dự án bị suy giảm.

Rủi ro thứ ba nằm ở chính hồ sơ pháp lý của tài sản hoặc dự án khi nhiều dự án năng lượng, hạ tầng hoặc bất động sản công nghiệp chưa hoàn chỉnh, hoặc chủ đầu tư cũ rơi vào khó khăn tài chính. Nhà đầu tư vì vậy phải cân nhắc liệu tài sản có an toàn hay còn tiềm ẩn nghĩa vụ pháp lý chưa được xử lý.

Các chuyên gia thảo luận tại Diễn đàn Mua bán – Sáp nhập Doanh nghiệp Việt Nam 2025 lần thứ 17.

Dù vậy, ông Khương nhận định “khi rủi ro cao thì cơ hội cũng lớn”. Những lĩnh vực kể trên vẫn là tâm điểm của dòng vốn ngoại bởi dư địa tăng trưởng mạnh, và nhiều doanh nghiệp đang kiên nhẫn “ngồi đợi cơ hội vượt thách thức”.

Từ góc nhìn chính sách, ông Khương cho rằng hoạt động M&A ở Việt Nam vẫn thiếu đồng bộ về cơ sở pháp lý và cách tiếp cận thông tin, và để thị trường sôi động hơn cần cải thiện đồng thời ba yếu tố: khung pháp lý, bên mua và bên bán.

Ở góc độ bên mua, ông Khương lưu ý doanh nghiệp Việt Nam cần hiểu rõ khẩu vị, tiêu chuẩn thẩm định và mức độ chấp nhận rủi ro của từng nhóm nhà đầu tư quốc tế. Nếu xác định hướng đến nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp phải chuẩn bị sớm cả về minh bạch tài chính và chuẩn mực quản trị, bởi yêu cầu của họ thường khắt khe hơn. Về phía bên bán, ông Khương khẳng định, doanh nghiệp không thể “muốn bán lúc nào thì bán” mà phải xác định chiến lược rõ ràng, chuẩn bị sẵn sàng pháp lý và hoàn thiện bộ dữ liệu phục vụ thẩm định, nhằm giảm thời gian trao đổi và chi phí giao dịch.

“Nếu làm tốt ba yếu tố về pháp lý minh bạch, bên mua hiểu rõ thị trường, bên bán nâng mức độ chuyên nghiệp, chúng ta hoàn toàn có thể kỳ vọng một thị trường M&A sôi động hơn, giao dịch nhiều hơn và tiến trình tái cấu trúc diễn ra hiệu quả hơn” - ông Khương kết luận.

Trong bức tranh đó, góc nhìn về M&A “giải cứu” từ bà Bình Lê Vandekerckove - Tổng giám đốc & Trưởng bộ phận tư vấn M&A Công ty ASART, là một lời nhắc nhở mạnh mẽ về tầm quan trọng của việc chuẩn bị sớm.

“Chỉ có một số bên tư vấn chuyên biệt, quỹ chuyên biệt hoặc tập đoàn chuyên biệt tập trung riêng cho những dự án chuyên về giải cứu thì mới thích phân khúc này, còn đa số nhà đầu tư đều ngần ngại với tài sản quá khó khăn. Nếu doanh nghiệp chỉ tìm đến tư vấn khi còn 6 – 12 tháng trước khi mất thanh khoản thì “lúc đó nó chỉ mang tính chất gọi là chữa cháy" - bà Bình Lê Vandekerckove nói.

Theo bà Bình Lê Vandekerckove, muốn “turn around”, doanh nghiệp phải bình tĩnh, tập trung lại vào chiến lược, kế hoạch gia tăng giá trị và đặc biệt là năng lực bán hàng và vị thế thị trường, thay vì chỉ xoay nợ trong hoảng loạn.

Nâng chuẩn M&A và IPO để đón chu kỳ tăng trưởng mới

Ở chiều ngược lại, GELEX mang tới một ví dụ thực tiễn về cách doanh nghiệp chuẩn bị dài hạn để tận dụng cơ hội M&A. Ông Nguyễn Hoàng Long - Phó Tổng giám đốc Tập đoàn GELEX, cho biết bối cảnh kinh tế hiện nay đang mở ra nhiều cơ hội, và M&A sẽ tiếp tục là một trong những công cụ quan trọng giúp doanh nghiệp tận dụng thời điểm.

Ông Nguyễn Hoàng Long - Phó Tổng giám đốc Tập đoàn GELEX chia sẻ tại diễn đàn.

Ông Long đánh giá cao chủ trương tái cấu trúc quản trị, mở rộng không gian cho khu vực tư nhân, thúc đẩy khoa học – công nghệ và chuyển đổi số của Chính phủ, xem đây là nền tảng thuận lợi để GELEX gia tăng hiện diện.

Là tập đoàn đa ngành theo mô hình holding, GELEX tập trung vào các lĩnh vực có dòng tiền ổn định như bất động sản công nghiệp, sản xuất công nghiệp và hạ tầng. Dù có kinh nghiệm trong năng lượng, Tập đoàn cho rằng lĩnh vực này “vẫn còn nhiều rủi ro, biên lợi nhuận khá thấp”, nên không đặt trọng tâm tại thời điểm hiện tại. Trước mỗi thương vụ M&A, GELEX tiến hành phân tích sâu mức độ bổ trợ cho hệ sinh thái và khả năng đóng góp dài hạn cho chiến lược phát triển. Cùng với đó, GELEX triển khai lộ trình IPO đối với các doanh nghiệp đã trưởng thành, coi đây là công cụ mở rộng quy mô và củng cố nền tảng tài chính chứ không phải hoạt động thoái vốn ngắn hạn.

Trong tháng 12, GELEX đã IPO 100 triệu cổ phiếu Công ty Cổ phần Hạ tầng GELEX với giá khởi điểm 28.000 đồng/cổ phiếu.

Chia sẻ về điều kiện để doanh nghiệp thành công trong M&A, ông Long cho rằng, cần chuẩn bị ba năng lực quan trọng. Thứ nhất là năng lực chiến lược và tư duy dài hạn, bởi M&A không phải trading ngắn hạn mà là quá trình tích hợp vào hệ sinh thái. Thứ hai là kỹ năng làm deal, đặc biệt trong quá trình làm việc với đối tác nước ngoài vốn có tiêu chuẩn hợp tác khác biệt. Cuối cùng là năng lực quản trị hậu M&A, khi doanh nghiệp phải sẵn sàng tái cấu trúc và phát triển để hiện thực hóa giá trị cộng hưởng./.